Press

2021-08-17

Fastator offentliggör ytterligare ett återköpserbjudande under sina utestående obligationslån

EJ FÖR DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG I ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE PUERTO RICO, DE AMERIKANSKA JUNGFRUÖARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKEÖARNA, NORDMARIANERNA, VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA) ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (U.S. PERSON, SÅSOM DEFINIERATS I REGULATION S I UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, I DESS NUVARANDE LYDELSE) ELLER NÅGON JURISDIKTION DÄR UTGIVANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG. DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT KAN STRIDA MOT LAG I VISSA JURISDIKTIONER (I SYNNERHET USA OCH STORBRITANNIEN).

Hänvisning görs till Aktiebolaget Fastators (publ) (“Fastator” eller ”Emittenten”) utestående 500 000 000 kronor seniora ej säkerställda obligationer med rörlig ränta 2020/2023 med ISIN SE0014855276 (”Obligationerna 2020/2023”) och 700 000 000 kronor seniora ej säkerställda obligationer med rörlig ränta 2020/2024 med ISIN SE0014855284 under ett ramverk om totalt 700 000 000 kronor (”Obligationerna 2020/2024” och tillsammans med Obligationerna 2020/2023 ”Obligationerna”) och villkoren för Obligationerna (”Obligationsvillkoren”). Alla definierade termer i detta pressmeddelande som inte definieras häri ska ha samma betydelse som i Obligationsvillkoren. I den mån engelska definierade termer som finns i Obligationsvillkoren översätts till kommer de engelska definitionerna stå inom parentes.

I enlighet med ett pressmeddelande offentliggjort av Fastator den 18 december 2020 har ett avtal ingåtts mellan Fastator, Nordact AB, Offentliga Nordic Property Holding SARL och CLBRM Private S.A., SICAR on behalf of its Compartment Real Assets angående försäljning av 138 917 953 aktier i Offentliga Hus i Norden AB (publ) (“Offentliga Hus”) till Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (“SBB”) motsvarande totalt 54,3 procent av totala antalet aktier och röster i Offentliga Hus (“Försäljningen”). Den totala köpeskillingen till Fastator uppgick till 1 039 806 121 kronor av vilka 678 294 823 kronor betalades med kontanta medel (”Kontantvederlaget”) och 361 511 298 kronor betalades med aktier i SBB (”Aktievederlaget”).

Fastator har genomfört två tvingande återköpserbjudanden, ett i januari 2021 och ett i augusti 2021, där Fastator i enlighet med Obligationsvillkoren var tvingat att erbjuda sig att återköpa obligationer upp till ett totalt nominellt belopp om 415 000 000 kronor. Innehavarna av Obligationerna accepterade återköp av Obligationer i samband med dessa båda återköpserbjudanden motsvarande ett nominellt belopp om 12 500 000 kronor i januari 2021 och 1 250 000 kronor i augusti 2021. Dessa obligationer har därefter återigen sålts av Fastator på marknaden.

Fastator har nu avyttrat resterande del av Aktievederlaget för ett kontantvederlag om 141 534 833 kronor (”Kontantförsäljning av Offentliga Hus”) (eng. Offentliga Hus Cash Disposal). Följaktligen ska Emittenten genom ett meddelande till obligationsinnehavarna (”Obligationsinnehavarna” (eng. Bondholders)) erbjuda att återköpa Obligationerna 2020/2024 och Obligationerna 2020/2023 pro rata med ett aggregerat belopp motsvarande erhållen kontant ersättning från Kontantförsäljningen av Offentliga Hus (”Ersättningen från Kontantförsäljningen av Offentliga Hus” (eng. Offentliga Hus Cash Disposal Proceeds)), till ett pris om 101 procent av nominellt belopp tillsammans med upplupen och obetald ränta i enlighet med klausul 12.2 i Obligationsvillkoren, så kallat tvingande återköpserbjudande (”Tvingande Återköpserbjudandet” (eng. Mandatory Repurchase Offer)), vilket innebär att Emittenten ska erbjuda att återköpa Obligationer till ett aggregerat nominellt belopp om upp till 60 000 000 kronor under Obligationerna 2020/2023 och 83 750 000 kronor under Obligationerna 2020/2024, vilket obligationsinnehavarna har rätt, men inte skyldighet, att delta i. Om det Tvingande Återköpserbjudandet övertecknas så ska återköpet allokeras mellan de Obligationsinnehavare som accepterade återköpserbjudandet för Obligationerna i det Tvingande Återköpserbjudandet i proportion till det totala antalet Obligationer som accepterade att återköpas i det Tvingande Återköpserbjudandet.

Enligt ett meddelande skickat idag den 17 augusti 2021 till innehavare av Obligationerna, erbjuder Fastator därmed samtliga innehavare av Obligationerna att delta i ett återköp där Fastator köper tillbaka Obligationer mot kontant vederlag till ett aggregerat nominellt belopp om 143 750 000 kronor (”Återköpsbeloppet”) till ett pris om 101,00 procent av nominellt belopp samt därutöver upplupen ränta (”Återköpserbjudandet”). Obligationer kommer att återköpas i enlighet med bestämmelserna och villkoren som beskrivs i ett återköpsdokument daterat 17 augusti 2021 (”Återköpsdokumentet”).

Meddelande om Återköpserbjudandet samt Återköpsdokumentet finns under följande länk: https://fastator.se/for-investerare/aktie-och-aktieagare/obligationer/

Återköpserbjudandet löper ut kl. 12.00 CEST den 3 september 2021. Likviddag för Återköpserbjudandet förväntas vara den 8 september 2021 (”Likviddagen”).

Bolaget har lämnat i uppdrag till Pareto att vara arrangör i samband med Återköpserbjudandet. Gernandt & Danielsson har utsetts till legal rådgivare.

Dela inlägg