Press

2020-12-23

Fastator meddelar förväntat tvingande återköpserbjudande under sina utestående obligationslån

Hänvisning görs till Aktiebolaget Fastators (publ) (“Fastator” eller ”Emittenten”) 500 000 000 kronor seniora ej säkerställda obligationer med rörlig ränta 2020/2023 med ISIN SE0014855276 (”Obligationerna 2020/2023”) och maximalt 700 000 000 kronor seniora ej säkerställda obligationer med rörlig ränta 2020/2024 med ISIN SE0014855284 (”Obligationerna 2020/2024” och tillsammans med Obligationerna 2020/2023 ”Obligationslånen”) och villkoren för Obligationslånen (”Obligationsvillkoren”). Alla definierade termer i detta pressmeddelande som inte definieras häri ska ha samma betydelse som i Obligationsvillkoren. I den mån engelska definierade termer som finns i Obligationsvillkoren översätts till kommer de engelska definitionerna stå inom parentes.

I enlighet med ett pressmeddelande offentliggjort av Fastator den 18 december 2020 har ett avtal ingåtts mellan Fastator, Nordact AB, Offentliga Nordic Property Holding SARL och CLBRM Private S.A., SICAR on behalf of its Compartment Real Assets angående försäljning av 138 917 953 aktier i Offentliga Hus i Norden AB (publ) (“Offentliga Hus”) till Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (“SBB”) motsvarande totalt 54,3 procent av totala antalet aktier och röster i Offentliga Hus (“Försäljningen”). Av dessa aktier utgörs Fastators direkta och indirekta innehav 67 519 878 aktier, motsvarande 26,4 procent av aktier och röster i Offentliga Hus.
För mer information om Försäljningen, vänligen se Fastators pressmeddelande i följande länk:
https://fastator.se/mfn_news/fastator-saljer-sina-aktier-i-offentliga-hus-till-sbb/.

Efter att Försäljningen har genomförts kommer Emittenten att upphöra att äga, direkt och indirekt, 50 procent av totala antalet aktier som Emittenten ägde i Offentliga Hus direkt efter börsnoteringen av Offentliga Hus (”Minsta Innehavet” (eng. Minimum Holdings). På grund av att en del av köpeskillingen för Försäljningen betalas med kontanta medel kommer Försäljningen att utgöra en kontantförsäljning av Offentliga Hus (”Kontantförsäljning av Offentliga Hus” (eng. Offentliga Hus Cash Disposal). Följaktligen ska Emittenten genom ett meddelande till obligationsinnehavarna (”Obligationsinnehavarna” (eng. Bondholders) erbjuda att återköpa Obligationerna 2020/2024 och Obligationerna 2020/2023 pro rata med ett aggregerat belopp motsvarande erhållen kontant ersättning från Kontantförsäljningen av Offentliga Hus (”Ersättningen från Kontantförsäljningen av Offentliga Hus” (eng. Offentliga Hus Cash Disposal Proceeds), till ett pris om 101 procent av nominellt belopp tillsammans med upplupen och obetald ränta i enlighet med klausul 12.2 i Obligationsvillkoren, så kallat tvingande återköpserbjudande (”Tvingande Återköpserbjudandet” (eng. Mandatory Repurchase Offer).

Ersättningen från Kontantförsäljningen av Offentliga Hus är beräknad såsom skillnaden mellan det Minsta Innehavet och aktierna i Offentliga Hus (eng. Offentliga Hus Shares) (inklusive den del av köpeskillingen som erläggs med nya noterade aktier i SBB) som ägs av koncernen direkt efter Kontantförsäljningen av Offentliga Hus. Omedelbart efter börsnoteringen av Offentliga Hus uppgick det Minsta Innehavet till 36 007 463 aktier i Offentliga Hus och köpeskillingen per aktie uppgick vid Försäljningen till 15,4 kronor. Den totala köpeskillingen till Koncernen uppgår till 1 039 806 121 kronor av vilka ungefär 678 294 823 kronor betalas med kontanta medel och 361 511 298 kronor betalas med aktier i SBB. Därmed uppgår Ersättningen från Kontantförsäljningen av Offentliga Hus till ungefär 193 003 625 kronor, vilket innebär att Emittenten ska erbjuda att återköpa Obligationer till ett aggregerat nominellt belopp om upp till 97 500 000 kronor under varje Obligationslån. Om det Tvingande Återköpserbjudandet övertecknas så ska återköpet allokeras mellan de Obligationsinnehavare som accepterade återköpserbjudandet för Obligationerna i det Tvingande Återköpserbjudandet i proportion till det totala antalet Obligationer som accepterade att återköpas i det Tvingande Återköpserbjudandet.

Det Tvingande Återköpserbjudandet kommer att genomföras med minst 10 bankdagars varsel från att Emittenten skickar meddelande därom till Obligationsinnehavarna och agenten. Senast den 20 januari 2021 avser Emittenten att skicka meddelande om det Tvingande Återköpserbjudandet vilket kommer innehålla information om relevant bankdag på vilken återköpet kommer genomföras, priset för återköpet och relevant avstämningsdag tillsammans med erforderliga instruktioner för de åtgärder en Obligationsinnehavare ska vidta om denne önskar att sina Obligationer ska bli återköpta i det Tvingande Återköpserbjudandet i enlighet med Obligationsvillkoren.

Dela inlägg