KOMMUNIKÉ FRÅN ÅRSSTÄMMA I AKTIEBOLAGET FASTATOR (PUBL)

6 maj 2020 Regulatorisk information

Aktiebolaget Fastator (publ) avhöll den 6 maj 2020 årsstämma i Stockholm. Vid årsstämman fattades beslut som framgår nedan. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet. 

Punkt 9c: Disposition av resultat

Stämman beslutade att bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för 2019 disponeras enligt förslaget i årsredovisningen. 

Stämman beslutade att ingen aktieutdelning ges för räkenskapsåret 2019.

Punkt 10: Antalet styrelseledamöter samt revisorer

Stämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska vara sex (6). 

Stämman beslutade att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor. 
 

Punkt 11: Arvode till styrelsen, utskott och revisor

Stämman beslutade att årligt arvode till styrelseledamöter som inte uppbär lön av bolaget eller annat bolag inom bolagets koncern, ska utgå med 400 000 kronor till styrelsens ordförande och med 300 000 kronor till envar av övriga ledamöter. Härutöver ska ett årligt arvode om sammanlagt högst 200 000 kronor utgå för arbete i bolagets förekommande ersättnings- och revisionsutskott, att fördelas till de i utskotten deltagande ledamöterna enligt styrelsens beslut. Ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. 

Om bolaget i något särskilt fall ger enskild styrelseledamot uppdrag för bolaget utöver ordinarie styrelsearbete och utskottsarbete, ska styrelsen besluta om ersättningen, vilken ska vara marknadsmässig och skälig inom antagna riktlinjer från bolagsstämman.

Punkt 12: Val av styrelseledamöter

Stämman beslutade att välja följande personer till ledamöter:

Omval av Björn Rosengren som styrelsens ordförande.

Omval av Carl Bildt, Jacqueline Winberg, Mats Lundberg och Anders Mossberg som ordinarie ledamöter.

Nyval av Eva Hamilton som ordinarie ledamot.

Punkt 13: Val av revisor

Stämman beslutade att omvälja nuvarande revisionsbolaget Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB till revisor, med Magnus Ivar Thorling som huvudansvarig revisor. Valet rekommenderas av revisionsutskottet.

Punkt 14: Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Stämman beslutade om uppdaterade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, i enlighet med de nya kraven inför årsstämman 2020. I övrigt gäller samma riktlinjer som tidigare, huvudsakligen följande.

Riktlinjerna gäller styrelseledamöter, verkställande direktör, vice verkställande direktör när sådan förekommer och övriga medlemmar av bolagsledningen. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutats av bolagsstämman.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Förmånerna ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner och pension.

Den rörliga ersättningen ska utgå kontant och baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas intressen. Den rörliga ersättningen ska maximalt kunna uppgå till 50 procent av den fasta lönen.

Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och högst 35 procent av den pensionsgrundande lönen kan avse pensionspremier. I normalfallet erhålls rätt till pension vid 65 års ålder. Rörlig ersättning ska i huvudsak inte vara pensionsgrundande.

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Punkt 15: Riktlinjer för valberedning

Stämman beslutade om oförändrade principer för utseende av valberedning: 

Styrelsens ordförande ska få i uppdrag att sammankalla tre av bolagets röstmässigt största ägare för att tillsammans med ordföranden bilda en valberedning. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per sista bankdagen i augusti året före årsstämman och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. 

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren om inte ledamöterna enas om annat. 

Valberedningens mandattid löper intill nästkommande valberedning utsetts. Valberedningen ska förbereda förslag till följande beslut vid årsstämman: (i) ordförande vid stämman, (ii) förslag till val av styrelseledamöter, (iii) förslag till val av styrelseordförande, (iv) förslag till styrelsearvoden med fördelning mellan ordföranden och övriga ledamöter, (v) förslag till val av bolagets revisorer och ersättning till bolagets revisorer och (vi) förslag till principer för utseende av valberedning för nästkommande årsstämma. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Punkt 16: Beslut om ändring av optionsprogram till styrelse och ledande befattningshavare, inklusive nyemission av aktier

Stämman beslutade om ändring av optionsprogram riktat bl.a. till styrelse och ledande befattnings-havare enligt följande:

Bolaget har sedan tidigare två utestående optionsprogram, som båda löper ut den 31 december 2020. Det föreslås att de befintliga optionsprogrammen avvecklas och ersätts enligt följande.

  1. Villkoren för bolagets samtliga befintliga teckningsoptioner ändras så att en ytterligare teckningsperiod införs, utöver den ursprungligen beslutade teckningsperioden, omfattande tiden från och med den 8 maj 2020 till och med den 29 maj 2020, innebärande att teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier i bolaget även under den ytterligare teckningsperioden.
  1. Innehavare av befintlig teckningsoption (oavsett serie) erbjuds att under perioden från och med den 11 maj 2020 till och med den 29 maj 2020 överlåta sina befintliga teckningsoptioner till bolaget för en köpeskilling motsvarande teckningsoptionernas bedömda marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknad enligt Black & Scholes värderingsmetod och utförd av oberoende expert (”Marknadsvärdet”). Köpeskillingen motsvarande Marknadsvärdet ska av bolaget erläggas till 30 procent kontant och till 70 procent genom utfärdande av räntefri revers (”Revers”) vilken förfaller till betalning vid anfordran, dock senast den 31 december 2020.
  1. Bolaget ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt emittera högst 922 500 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 476 000 kronor och en utspädning, vid full anslutning om högst 6,58 procent. För nyemissionen ska i övrigt följande huvudsakliga villkor gälla.
  1. Rätt att teckna aktier i emissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma de personer som överlåtit sina befintliga teckningsoptioner till bolaget under erbjudandet under punkt B ovan. Teckningsberättigad får teckna och tilldelas högst så många aktier som motsvarar antalet teckningsoptioner den teckningsberättigade överlåtit under erbjudandet under punkt B ovan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla villkoren i utfärdade Reverser och till fullgörelse av angiven del av bolagets optionsprogram.
  2. Teckningskursen ska motsvara den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 8 april 2020 till och med den 7 maj 2020.
  3. Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 7 juni 2020. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast i samband med teckning. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden och betalningstiden. Betalning ska erläggas kontant eller helt eller delvis genom kvittning av fordran enligt utfärdad Revers.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska i den utsträckning det följer av aktiebolagslagen och god sed på aktiemarknaden ha rätt att vidta de smärre justeringar av besluten under A-C ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB, eller annars av formella skäl.

Punkt 17 a-b: Godkännande av förvärv

  1. Överlåtelse av fastigheter från Offentliga Hus i Norden AB till Industrisamhället Norden Holding AB

Stämman beslutade om att godkänna ett förvärv av ett bestånd av upp till drygt sextio fastigheter från Offentliga Hus i Norden AB, Org. Nr. 556824-2696, (Offentliga Hus) till Industrisamhället Norden Holding AB, Org.nr 559075-5145, (Industrisamhället) eller till av Industrisamhället helägt dotterbolag.

Industrisamhället är ett helägt dotterbolag till Fastator och Offentliga Hus är ett dotterbolag till ett intressebolag till bolaget såtillvida att bolaget genom sitt helägda dotterbolag Vivskä AB, Org. Nr. 556848-4603, innehar 50 procent av aktierna i Offentliga Hus moderbolag Nordact AB, Org. Nr. 556971-0113 (Nordact). Mot bakgrund härav är förvärven att betraktas som en närståendetransaktion, som ska godkännas av Bolagets bolagsstämma enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25.

Överlåtelsen avser fastigheterna Arboga Tegelvreten 1, Arjeplog Öberget 1:4, Arvidsjaur Arvidsjaur 5:14, Askersund Närlunda 1:194, Borås Aplared 1:53, Dorotea Garaget 1, Enköping Skälby 6:7, Eslöv Äspinge 5:30, Fagersta Borrmaskinen 1, Gotland Sanda Hemmugs 1:52, Hallstahammar Vänsta 5:1, Halmstad Snöstorp 7:75, Helsingborg Rosenknoppen 29, Härnösand Veda 1:55, Hässleholm Röinge 42:1, Karlsborg Överby 1:70, Sannum 3:4, Katrineholm Djulö 2:8, Kinda Mjällerum 1:24, Kristinehamn Hedehult 4:1, Krokom Bredbyn 2:46, Kungälv Bredsten 1:32, Laholm Hov 5:1, Laxå Laxåskogen 26:9, Lidköping Toppmurklan 4, Lycksele Renhållaren 1, Malå Viden 10, Markaryd Misterhult 3:75, Mora Bergkarlås 141:3, Mönsterås Strömsrum 2:27, Nordmaling Räven 1, Norrtälje Rimbo-Tomta 2:41, Norsjö Plogen 1, Nyköping Hyddan 1, Pajala Pajala 46:1, Piteå Klubbgärdet 2:7, Rättvik Lerdal 94:1, Sollefteå Junsele-Krånge 3:57, Sorsele Sorsele 1:28, Storuman Domkraften 1, Storuman Granås 1:12, Storuman Hyvelspånet 3, Storuman Notvarpet 1, Södertälje Kumla 1:9, Tanum Västerby 1:20, Tierp Tierp 4:112, Vetlanda Brädan 2, Vilhelmina Dikanäs 1:133, Vilhelmina Saxnäs 1:71, Vilhelmina Vilhelmina 1:35, Vindeln Flakabäck 1:174, Vingåker Brene 1:5, Vännäs Stennäs 2:2, Värnamo Nylund 1:2, Västervik Neptunus 11, Växjö Lysbojen 1, Ånge Mallberget 1:26, Åre Vägverket 1&2, Österuppland 1:27, Åsele Väghyveln 1, Älvdalen Östermyckeläng 4:22, Örnsköldsvik Björna-Långviken 1:151, Östersund Brunflo-Viken 6:2 och överlåtes mot ett underliggande fastighetsvärde om sammanlagt cirka 236 MSEK. Transaktionen kommer att genomföras på sedvanliga villkor för en sådan affär och baseras på externa marknadsvärderingar av fastigheterna. Tillträde ska ske under Q4 2020 eller det tidigare datum som parterna överenskommer.

  1. Överlåtelse av fastigheter från Marvikens Hallar AB till Svenska Kulturskatter AB

Stämman beslutade att godkänna ett förvärv av två fastigheter från Marvikens Hallar AB, Org. Nr. 556942-0689, (”Säljaren”) till Svenska Kulturskatter AB, Org.nr 559196-8887, (”Svenska Kulturskatter”) eller till annat av AB Fastator helägt dotterbolag.

Svenska Kulturskatter är ett helägt dotterbolag till Fastator och Säljaren är ett systerbolag till Skälsö Intressenter AB, ett bolag som kontrolleras av Fastators VD Joachim Kuylenstierna. Mot bakgrund härav är förvärvet att betraktas som en närståendetransaktion, som ska godkännas av Bolagets bolagsstämma enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25.

Överlåtelsen omfattar fastigheterna Gotland Lummelunda Överstekvarn 1:51 samt Gotland Lummelunda Överstekvarn 1:21 och överlåtes mot ett underliggande fastighetsvärde om sammanlagt cirka 40 MSEK. Transaktionen kommer att genomföras på sedvanliga villkor för en sådan affär och baseras på extern marknadsvärdering av fastigheterna. Tillträde ska ske under Q4 2020 eller det tidigare datum som parterna överenskommer.

Punkt 18: Bemyndigande att emittera aktier, teckningsoptioner samt konvertibler

Stämman beslutade om att förnya befintligt bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Bemyndigandet får högst omfatta emission av aktier motsvarande högst 20 procent av bolagets antal utgivna aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i övrigt tecknas med villkor. Styrelsen bör även bemyndigas att i övrigt bestämma villkoren för emission. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Styrelsen bör bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav. 

För mer information, vänligen kontakta:
 

Joachim Kuylenstierna, VD 
joachim.kuylenstierna@fastator.se
070 - 515 51 51  

 

Svante Bengtsson, Vice VD

svante.bengtsson@fastator.se 
0709 - 566 756 

 

Informationen i detta pressmeddelande lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 maj 2020 kl. 11.30

Om Fastator
Aktiebolaget Fastator (publ) är ett investmentbolag specialiserat på fastighetssektorn. Fastators affärsidé är att starta och investera i fastighetsrelaterade bolag där vi genom aktivt ägarskap bidrar till en långsiktig värdeutveckling. Sedan den 24 september 2015 handlas Fastators aktie på Nasdaq First North Growth Market. Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank AB (publ), tel. + 46 8 463 80 00, email: certifiedadvisor@penser.se.