Press

2021-10-18

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I AKTIEBOLAGET FASTATOR (PUBL)

Aktieägarna i Aktiebolaget Fastator (publ), org.nr 556678-6645 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 10 november 2021.

Med anledning av pågående pandemi har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske per post före stämman.

Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt den 10 november 2021.

RÄTT ATT DELTA I STÄMMAN

Aktieägare som vill delta i den extra bolagsstämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 2 november 2021,
  • dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den 9 november 2021.

Observera att anmälan till den extra bolagsstämman endast kan göras genom poströstning.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst, begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 2 november 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägaren har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 4 november 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING

Som angivits ovan har styrelsen beslutat att aktieägare endast ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.fastator.se). Poströstningsformulär kan även tillhandahållas per post till aktieägare som begär det per telefon till +46 8 660 67 00.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas med post till Aktiebolaget Fastator (publ), Att: Extra bolagsstämma, Linnégatan 2, 114 47 Stockholm eller med e-post (svante.bengtsson@fastator.se). Ifyllt formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 9 november 2021.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på Bolagets webbplats (www.fastator.se).

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.fastator.se).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Val av en justeringsman
  4. Upprättande och godkännande av röstlängd
  5. Godkännande av dagordning
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Val av ny styrelseledamot
  8. Beslut om
  1. Godkännande av Svenska Kulturskatter ABs förvärv av samtliga aktier i Värdshuset Lindgården AB
  2. Godkännande av Svenska Kulturskatter ABs förvärv av samtliga aktier i Åregården AB
  1. Stämmans avslutade

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2: Val av ordförande för stämman

Styrelsen föreslår att Advokat Jan Litborn väljs till ordförande vid den extra bolagsstämman eller, vid hans förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 3: Val av en justeringsman

Styrelsen föreslår att Advokat Jonas Gombrii, representant för aktieägaren Håkan Bengtsson, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen anvisar att jämte ordföranden justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 4: Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 4 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, samt kontrolleras och tillstyrkts av justeringsmannen.

Punkt 7: Val av ny styrelseledamot

Eva Hamilton har meddelat valberedningen att hon avgår ur styrelsen i samband med den extra bolagsstämman. Valberedningen föreslår att Helene Tillberg Wibom väljs som ny styrelseledamot för tiden intill slutet av årsstämman 2022.

Om Helene Tillberg Wibom väljs till ledamot kommer styrelsen att, utöver henne, bestå av Björn Rosengren, Carl Bildt, Jacqueline Winberg, Mats Lundberg och Anders Mossberg med Björn Rosengren som styrelseordförande.

En presentation av Helene Tillberg Wibom, inklusive en bedömning av hennes oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare tillsammans med valberednings motiverade yttrande finns på Bolagets webbplats (www.fastator.se).

Punkt 8a: Beslut om godkännande av Svenska Kulturskatter ABs förvärv av samtliga aktier i Värdshuset Lindgården AB

Nedan angivna bolag avser att ingå avtal om genomförande av nedan angivna transaktion dem emellan. Berörda bolag är antingen dotterbolag till Bolaget eller på annat sätt närstående (så som framgår nedan).

Svenska Kulturskatter AB, org. nr. 559196-8887, ett helägt dotterbolag till Bolaget, avser att förvärva samtliga aktier i Värdshuset Lindgården AB, org. nr. 556982-9657. Samtliga aktier i Värdshuset Lindgården AB ägs av Mats Invest AB, org. nr. 556738-2329 som i sin tur ägs av Mats Lundberg. Så som majoritetsägare och styrelseledamot i Bolaget är Mats Lundberg, och bolag över vilka han utöver betydande inflytande, att betraktas som närstående till Bolaget och Svenska Kulturskatter AB enligt 16 a kap. 3 § aktiebolagslagen. Enligt 16 a kap. aktiebolagslagen ska väsentliga transaktioner med närstående till Bolaget eller helägt svenskt dotterbolag underställas bolagsstämma för godkännande. Transaktionen kommer därför vara villkorad av godkännande av Bolagets bolagsstämma och avses att genomföras senast 31 december 2021.

Den totala köpeskillingen förväntas uppgå till totalt cirka 36 miljoner kronor, vilket motsvarar fastighetsvärde fastställt vid oberoende värdering. Vederlaget kommer att bestå av kontanta medel och/eller revers utställd till förmån för Mats Invest AB. I samband med förvärvet förväntas Svenska Kulturskatter AB att överta lån om cirka 16 miljoner kronor och resterande cirka 20 miljoner kronor förväntas regleras genom erläggande av kontanta medel och/eller utställande av revers till förmån för säljaren.

Om revers utställs till förmån för Mats Invest AB kommer den vara föremål för sedvanliga villkor med 5 procent ränta. Sista dag för återbetalning kommer att fastställas till 2022-06-30.

Sammantaget bedömer styrelsen att förvärvet är marknadsmässigt och i övrigt sker på skäliga villkor.

Styrelsen förslår att den extra bolagsstämman godkänner Svenska Kulturskatter ABs förvärv av samtliga aktier i Värdshuset Lindgården AB.

Mats Lundberg har inte deltagit i beredningen av förslaget eller i styrelsens beslut rörande förslaget.

Punkt 8b: Beslut om godkännande av Svenska Kulturskatter ABs förvärv av samtliga aktier i Åregården AB

Nedan angivna bolag avser att ingå avtal om genomförande av nedan angivna transaktion dem emellan. Berörda bolag är antingen dotterbolag till Bolaget eller på annat sätt närstående (så som framgår nedan).

Svenska Kulturskatter AB avser likaså att förvärva samtliga aktier i Åregården AB, org. nr. 556971-0147. Aktierna i Åregården AB ägs till 50 procent av TPS Fastigheter AB, org. nr. 556610-1597 och resterande 50 procent ägs av Skälsö AB, org. nr. 556572-8580. Samtliga aktier i Skälsö AB ägs av Naibaf AB (publ), org. nr. 556869-2551 som i sin tur ägs av Joachim Kuylenstierna. Så som majoritetsägare och ledande befattningshavare i Bolaget är Joachim Kuylenstierna, och bolag över vilka han utöver betydande inflytande, att betraktas som närstående till Bolaget och Svenska Kulturskatter AB enligt 16 a kap. 3 § aktiebolagslagen. Enligt 16 a kap. aktiebolagslagen ska väsentliga transaktioner med närstående till Bolaget eller helägt svenskt dotterbolag underställas bolagsstämma för godkännande. Transaktionen kommer därför vara villkorade av godkännande av Bolagets bolagsstämma och avses att genomföras senast 31 december 2021.

Den totala köpeskillingen förväntas uppgå till totalt cirka 76 miljoner kronor, vilket motsvarar fastighetsvärde vid oberoende värdering. Vederlaget kommer att bestå dels av aktier i Bolaget genom revers som erläggs till förmån för TPS Fastigheter AB och dels av utställande av revers till förmån för Skälsö AB. I samband med förvärvet förväntas Svenska Kulturskatter AB att överta lån om cirka 34 miljoner kronor och cirka 42 miljoner kronor förväntas regleras genom utställande av revers uppgående till cirka 21 miljoner kronor och resterande cirka 21 miljoner kronor kvittas mot aktier i Bolaget som emitteras med anledning av förvärvet sker i enlighet med stämmans befintliga bemyndigande till styrelsens som beslutades på årsstämman den 5 maj 2021. Samtliga aktier emitteras till TPS Fastigheter AB.

TPS Fastigheter AB kommer i samband med transaktionen ingå ett s.k. lock up-åtagande där bolaget åtar sig att inte sälja aktierna eller på annat sätt genomföra transaktioner med liknande effekt fram till 22 december 2022. Lock up-åtagandet kommer vara föremål för vissa sedvanliga undantag, däribland accept av offentliga uppköpserbjudanden, accept av återköpserbjudanden från Bolaget eller situationer då överlåtelse behöver ske på grund av rättsliga krav.

Den revers som utställs till förmån för Skälsö AB kommer vara föremål för sedvanliga villkor med 5 procent ränta. Sista dag för återbetalning kommer att fastställas till 2022-06-30.

Sammantaget bedömer styrelsen att förvärvet av är marknadsmässig och i övrigt sker på skäliga villkor.

Styrelsen förslår att den extra bolagsstämman godkänner Svenska Kulturskatter ABs förvärv av samtliga aktier i Åregården AB.

Majoritetskrav

För ett beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 8a och 8b ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än häften av de angivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas, direkt eller indirekt av Mats Lundberg inte ska beaktas vid beslut enligt punkten 8a respektive Joachim Kuylenstierna vid beslut enligt punkten 8b.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare är välkomna att sända in frågor och begära upplysningar skriftligen till Aktiebolaget Fastator (publ), Att: Extra bolagsstämma, Linnégatan 2, 114 47 Stockholm, eller per e-post till (svante.bengtsson@fastator.se), så de är Bolaget tillhanda den 31 oktober 2021. Svar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats (www.fastator.se) och hos Bolaget på Linnégatan 2, 3tr, 114 47 Stockholm senast den 5 november 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Övrigt

De handlingar som ska läggas fram på stämman enligt aktiebolagslagen och övriga tillämpliga regelverk kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på Bolagets webbplats (www.fastator.se) från och med senast tre veckor före stämman samt kommer även att finnas tillhanda hos Bolaget och sändas till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängligt för aktieägare på Bolagets webbplats (www.fastator.se) från och med tre veckor före stämman samt kommer även att finnas tillhanda hos bolaget och sändas till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

I Aktiebolaget Fastator (publ) finns totalt 77 028 450 aktier och röster vid tidpunkten för kallelsens utfärdande. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för bolagsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, se Bolagets integritetspolicy på https://fastator.se/om-fastator/integritetspolicy/, samt den integritetspolicy som finns tillgängliga på Euroclear Sweden ABs webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * *

Stockholm i oktober 2021
Aktiebolaget Fastator (publ)

Styrelsen

Dela inlägg