Kallelse till ordinarie årsstämma samt förslag om förvärv av Aktiebolaget Fastator genom apportemission

19 May 2015

Aktieägarna i REHACT AB (publ), org.nr. 556678-6645, kallas till årsstämma onsdagen den 17 juni kl 11.00 på Norrtullsgatan 6, Stockholm. Utöver ordinarie punkter på årsstämman kommer även ett antal punkter som avser ett planerat förvärv av Aktiebolaget Fastator att behandlas. Vid tidpunkten för detta pressmeddelande är bindande avtal ännu inte träffat mellan parterna. En gemensam önskan hos parterna är dock att beslutet skall kunna underställas ordinarie årsstämma i REHACT AB den 17 juni.

Aktieägare som representerar ca 34 % av kapitalet och 46 % av rösterna önskar att ordinarie årsstämma behandlar ett förslag om att förvärva AB Fastator, org. nr. 556848-4603 (”AB Fastator”). Bolaget har därför inlett förhandlingar med aktieägarna i Aktiebolaget Fastator som syftar till att Bolaget förvärvar aktierna i AB Fastator. Betalning för förvärvet föreslås ske genom en emission av lägst 67 200 000 och högst 96 000 000 nya aktier av serie B i Bolaget till aktieägarna i Aktiebolaget Fastator.

Det föreslagna förvärvet är genomgripande för REHACT AB och innebär bland annat följande:

  • Förvärvar Aktiebolaget Fastator och byter namn till Aktiebolaget Fastator (publ).
  • Rekryterar ny styrelse genom föreslaget nyval där bland annat Mats Hulth och Ulf Adelsohn ingår.
  • Får genom förvärvet tillgång till en fastighetsportfölj med en blandning av kommersiella förvaltningsfastigheter samt fastigheter avsedda för exploatering.
  • Verksamhetens huvudinriktning ändras från utveckling av energisystem till förvaltning av fast och lös egendom. Utvecklingsdelen kvarstår men kommer inledningsvis utgöra en mindre del av det nya bolagets balansräkning.
  • Bolagets strategi för fortsatt utveckling och kommersialisering av RVU och Rehact Energy System kommer att bestämmas av den nya styrelsen.

Den föreslagna transaktionen:

  • Bolaget förhandlar kring ett aktieöverlåtelseavtal, villkorat av nedan beskrivna beslut av ordinarie årsstämma som har följande huvudpunkter:
  • REHACT AB förvärvar minst 70% av Aktiebolaget Fastator genom apportemission av lägst 67 200 000 och högst 96 000 000 nya aktier av serie B.
  • Aktiebolaget Fastator värderas till substansvärde motsvarande 288 miljoner kronor.
  • De nyemitterade aktierna i REHACT emitteras till ett värde på (3,00) tre kronor per ny aktie.
  • REHACT AB avser att efter emissionen registrerats göra en sammanläggning av aktier där 8 befintliga aktier läggs samman till (1) en ny aktie.
  • REHACT AB antar Aktiebolaget Fastators verksamhetsinriktning som huvudsaklig verksamhetsinriktning. REHACTs nuvarande verksamhet kvarstår men kommer vara en mindre del av verksamheten.
  • Vidare föreslås en ny styrelse väljas i REHACT med nyval av Mats Hulth, Ulf Adelsohn, Joachim Kuylenstierna, Mats Lundberg samt omval av Svante Norrestad Bengtsson.
  • Föreslås att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner under tiden fram till nästa ordinarie bolagsstämma. Bemyndigandet skall omfatta högst 20 % av aktiekapitalet.

I syfte att skapa värde för aktieägarna förhandlar REHACT AB (publ) (”REHACT”) om förvärv av samtliga utstående aktier i Aktiebolaget Fastator (”Fastator”). Fastator investerar i fastighetsbranschen och arbetar med entreprenörsdrivna företag som har kunniga team och stark affärsidé. Investeringarna är långsiktiga över konjunkturcykler och ger stabil avkastning tack vare goda kunskaper om de lokala marknaderna. Inom bolaget finns stor fastighetskompetens och ett av branschens absolut bästa nätverk, vilket genererar värdeökningar och nya affärer. I Fastators nätverk finns även utvecklingsobjekt, vilket på sikt kan underlätta introduktionen av Rehact Energy System.

I samband med förvärvet föreslås ordinarie årsstämma besluta om att Bolaget byter verksamhetsinriktning, ändrar namn till Aktiebolaget Fastator (publ), genomför en sammanläggning av aktier (1:8) samt bemyndigar styrelsen att fatta beslut om framtida emissioner.

Det föreslagna förvärvet

REHACTs aktieägare får enligt förslagsställarna genom den föreslagna transaktionen en större möjlighet till avkastning på sin investering i Bolaget. REHACTs aktieägare får genom det föreslagna förvärvet tillgång till fastighetskompetens och en snabbt växande fastighetsportfölj.

REHACT har under drygt tio års tid arbetat med teknikutveckling för att utveckla en energieffektiv värmeväxlare, RVU. Produktens nytta har dock ännu inte kunnat påvisas i de installationer som gjorts och ledningen bedömer att en relativt omfattande utvecklingsinsats kvarstår. Utvecklingsarbetet har sedan 2010 skett mestadels i Polen. Bolaget har sedan 2015 valt att lägga om strategi och att fokusera på utveckling i Sverige med svenska partners. Etableringen av nya kontaktytor är dock tidskrävande och en av de största utmaningarna kommer att vara att vinna kundernas förtroende när väl produkten når en teknikhöjd som motiverar bredare marknadssatsningar. Genom köpet av AB Fastator får Bolaget tillgång till en fastighetsportfölj och ett nätverk med direkt koppling till fastighetsbranschen och därmed hög trovärdighet. Vidare produktutveckling får också ytterligare möjlighet att skifta från teknikfokus till kundfokus. Samtidigt köps ett bolag som idag visar positivt resultat vilket skapar möjlighet för en större långsiktighet i verksamheten.

”REHACT har idag en möjlighet som många bolag i vår situation inte kan drömma om. AB Fastator är ett snabbväxande fastighetsbolag som står på flera ben. Fastator äger bolag med verksamhet inom både förvaltning och förädling av fastigheter vilket ger ett nätverk som både på kort och på lång sikt kan gynna REHACTs aktieägare jämfört med alternativet att fortsätta helt på egen hand. De senaste tio månaderna har varit mycket turbulenta för REHACT och en omfattande omstrukturering av verksamheten har genomförts. Vi avyttrade i våras de polska intressebolagen och kan nu kan ha fokus på samarbeten i Sverige. Genom licensavtalet med de polska bolagen har de fortfarande möjlighet att sälja och tillverka RVU vilket då genererar intäkter till REHACT, men utan att vi riskerar mer av aktieägarnas pengar. Får vi nu möjlighet att genomföra köpet av AB Fastator kommer vi att få tillgång till ett nätverk av personer inom fastighetsbranschen som, när produkten bedöms vara redo för marknaden, kan bidra till produktens introduktion. REHACTs nuvarande verksamhet kommer inledningsvis att vara en liten del av det nya bolagets balansräkning vilket innebär att de löpande kostnaderna för att vara noterade kommer kunna bäras av AB Fastators kassaflöden.”, säger Svante Bengtsson, verkställande direktör i REHACT AB i en kommentar till den föreslagna affären.

Genomförande och Due Diligence

Förhandlingar pågår för närvarande med aktieägarna i AB Fastator. Bolagen har inlett en ömsesidig Due Dilligence-process vilken förväntas vara klar inom ca en vecka. Efter denna process förväntas ett bindande avtal kunna träffas mellan dels REHACT, dels ett antal större aktieägare i REHACT AB, dels med en ägargrupp som representerar mer än 70 % av kapitalet i AB Fastator. När bindande avtal är tecknat kommer det slutliga beslutet kring apportemissionen att underkastas årsstämman i REHACT AB.

Status kring affären kommer fortlöpande meddelas via pressmeddelande så snart en ny etapp är avklarad. Under denna tid kommer REHACTs aktie att vara observationslistad av NASDAQ OMX för att signalera osäkerheten som finns kring huruvida affären kommer att kunna genomföras.

Förslag till ny styrelse

Vidare föreslås årsstämman besluta om val av ny styrelse med nyval av Mats Hulth, Ulf Adelsohn, Joachim Kuylenstierna och Mats Lundberg. Omval föreslås av Svante Norrestad Bengtsson.

Kort presentation av kandidater aktuella för nyval:

Mats Hulth

Före detta fastighets-, näringslivs- och finansborgarråd, ordf. Banverket, VD SHR, ledamot HSB, Svenska Bostäder och DK Properties.

Ulf Adelsohn

Före detta gatu- och finansborgarråd, kommunikationsminister, partiledare Moderaterna, landshövding Stockholm, ordf. SHR, ordf. Luftfartsverket, ordf. SJ.

Nuvarande ordförande i Svenska Vårdfastigheter samt ett flertal andra bolag.

Mats Lundberg

Sitter i flertal styrelser i huvudsak inom fastighetsbranschen, bl.a. St Petri, Gärdabolagen, Axichem AB. 30 års erfarenhet från bygg och fastighetsbolag. Civilingenjör.

Joachim Kuylenstierna

Tidigare VD för Treudden Fastigheter AB, Skälsö Arkitekter AB, DK Properties AB, 25 års erfarenhet från bygg och fastighetsbranschen.

Om AB Fastator

Fastator investerar i fastighetsbranschen och arbetar med entreprenörsdrivna företag som har kunniga team och stark affärsidé.

Investeringarna är långsiktiga över konjunkturcykler och ger stabil avkastning tack vare goda kunskaper om våra lokala marknader. Fastator ger möjlighet för institutioner och förmögna privatpersoner att placera kapital till god avkastning. Inom bolaget finns stor fastighetskompetens och ett av branschens absolut bästa nätverk, vilket genererar värdeökningar och nya affärer som få konkurrenter kan matcha.

Sammanläggning av aktier

Under förutsättning att årsstämman röstar för apportemissionen av AB Fastator föreslås även att en sammanläggning av aktier sker för att nå en prissättning på aktien som är intressant för professionella investerare. Sammanläggningen innebär att åtta (8) nuvarande aktier lägg samman till en (1) ny aktie i samma serie. För aktieinnehav som inte är jämnt delbara med åtta kommer resterande aktier att tillskjutas av REHACTs VD, Svante Norrestad Bengtsson.

Förslag om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner

En del av AB Fastators verksamhet är att generera avkastning genom att förädla fastigheter och utvecklingsobjekt. För att säkerställa att styrelsen ges möjlighet att agera snabbt och flexibelt när en affärsmöjlighet uppstår föreslår aktieägare som representerar ca 34 % av aktiekapitalet samt ca 46 % av rösterna i bolaget att styrelsen, fram till nästa ordinarie årsstämma, bemyndigas att genomföra emissioner av aktier, konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner. Sammanlagt skall inte aktiekapitalet genom dessa emissioner kunna ökas med mer än 20 %.

Åtagande från större aktieägare

Vid tidpunkten för detta pressmeddelande finns inga skriftliga åtaganden från större aktieägare i vare sig REHACT eller AB Fastator. Förslaget har väckts av aktieägare som representerar ca 34 % av kapitalet och 46 % av rösterna i REHACT och det anses därför ha goda möjligheter att vinna gehör på årsstämman. Aktieägare som representerar drygt 70 % av aktierna i AB Fastator har också uttalat sig positiva till apportemissionen. Skriftliga åtaganden och röstförbindelser ingår som en del av det avtal som är under förhandling.

REHACTs nuvarande verksamhet

REHACT har under våren 2015 etablerat ett samarbete kring fortsatt teknikutveckling med en svensk aktör med mångårig erfarenhet inom förnybar energi och värmeväxlarteknik. Samarbetet har utvecklats positivt och ett mer omfattande samarbete har diskuterats. Bolaget har även påbörjat kartläggningen av ytterligare leverantörer av utvecklingstjänster inom främst elektronikutveckling. Vilken strategi som bolaget väljer fortsättningsvis kommer att bestämmas av den styrelse som väljs in på årsstämman 2015.

För ytterligare information:

Svante Bengtsson, VD, REHACT AB

Tel: +46 (0) 709 566 756
Email: svante@rehact.com
www.rehact.se