2016-04-08
Kallelse till årsstämma i AB Fastator (publ)
Rätt att delta i stämman
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara upptagen i utskrift av aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 3 maj 2016, dels anmäla sig till bolaget skriftligen på adressen Östermalmstorg 5, 114 42 Stockholm senast tisdagen den 3 maj 2016.
Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som ska delta.
Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före bolagsstämman till bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i bolagsstämman begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast tisdagen den 3 maj 2016, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Val av protokollförare samt en eller två justeringsmän
7. Anförande av verkställande direktör
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för 2015 samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2015
9. Beslut om
a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning för 2015
b) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för 2015
c) dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för 2015
10. Beslut om antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt revisorer
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
12. Val av styrelseledamöter
13. Val av revisor
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om bemyndigande att emittera aktier
16. Beslut om emission av teckningsoptioner samt överlåtelse till styrelseledamöter
17. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (p.2)
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande väljs till ordförande vid stämman.
Beslut om disposition av resultat (p.9c)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ingen utdelning ska lämnas avseende räkenskapsåret 2015, utan att samtliga fria vinstmedel ska balanseras i ny räkning.
Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer (p.10)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att styrelsen oförändrat ska bestå av sju ledamöter, utan suppleanter, samt att ett registrerat revisionsbolag ska utses.
Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn (p.11)
Styrelsen föreslår att årligt arvode till styrelseledamöter, som inte uppbär lön av bolaget eller annat bolag inom bolagets koncern, ska utgå med 350 000 kronor till styrelsens ordförande och med 200 000 kronor till envar av övriga ledamöter, samt att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelseledamöter (p. 12)
Styrelsen föreslår att stämman omväljer styrelseledamöterna Björn Rosengren, Anders Mossberg, Agneta Jacobsson, Pelle Törnberg, Carl Bildt, Mats Lundberg och Joachim Kuylenstierna som ledamöter intill tiden för nästa årsstämma.
Val av revisor (p.13)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att det nuvarande revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor, med Magnus Ivar Thorling som huvudansvarig revisor.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (p.14)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att de riktlinjer som antogs för ersättning till ledande befattningshavare vid extra bolagsstämma den 14 december 2015 ska gälla oförändrade.
Bemyndigande att emittera aktier av serie B (p.15)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B. Bemyndigandet får högst omfatta emission av aktier till en sammanlagd teckningskurs om 100 000 000 kronor. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Styrelsen bör även bemyndigas att i övrigt bestämma villkoren för emission. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Styrelsen bör bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.
Emission av teckningsoptioner (p. 16)
Ägare, representerande ca 62 procent av kapitalet och ca 60 procent av rösterna i bolaget, föreslår att stämman beslutar att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitterar högst 420 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av högst 420 000 nya aktier av serie B på villkor enligt nedan. Teckningsberättigad är endast det indirekt helägda dotterbolaget Konyab 1 i Sverige AB. Dotterbolaget ska förvärva teckningsoptionerna vederlagsfritt med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till de styrelseledamöter i bolaget som inte (direkt eller indirekt) är större aktieägare i bolaget. Berörda styrelseledamöter kommer att erbjudas att förvärva teckningsoptionerna mot marknadsmässig ersättning. Innehavare av teckningsoption äger rätt att under perioden från och med den 1 december 2020 till och med den 31 december 2020 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie av serie B i bolaget för en teckningskurs som motsvarar 150 procent av genomsnittet av aktiens volymvägda senaste betalkurs under de 10 handelsdagarna 2 maj – 16 maj 2016. De fullständiga villkoren kommer läggas fram på stämman och hållas tillgängliga inför stämman i enlighet med aktiebolagslagens regler. Motivet till ovanstående förslag är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos styrelseledamöterna kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen. Förslagsställarna bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med 672 000 kronor genom utgivande av 420 000 B-aktier, var och en med ett kvotvärde om 1,60 krona, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning enligt optionsvillkoren kan komma att ske till följd av emissioner m.m. Detta innebär att vid fullt utnyttjande av föreslagna optioner kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara cirka 2,9 procent av totalt antal utelöpande aktier och 2,8 procent av totala antalet röster i bolaget. Styrelsen bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.
Bolaget har sedan tidigare ett utestående optionsprogram. Under december 2015 ställdes 650 000 optioner ut till fyra ledande befattningshavare. Optionerna löper till den 31 december 2020 med en teckningskurs om 43,05 kronor. Med hänsyn till de utestående optionerna är den totala utspädningseffekten av de redan utställda optionerna och de nu föreslagna 7,1 procent av aktierna och 6,8 procent av rösterna.
Förslagsställarna föreslår vidare att bolagsstämman (i enlighet med 16 kap aktiebolagslagen) beslutar att godkänna överlåtelser av högst 140 000 teckningsoptioner till styrelsens ordförande Björn Rosengren och högst 70 000 teckningsoptioner till envar av bolagets styrelseledamöter Carl Bildt, Agneta Jacobsson, Anders Mossberg och Per Törnberg.
Övrigt
Fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på bolagets hemsida www.fastator.se från och med tre veckor före stämman samt finnas tillhanda hos bolaget och sändas till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid stämman om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bedömning av bolagets ekonomiska situation. I AB Fastator (publ) finns totalt 14 020 321 aktier och 14 722 213 röster vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.
Stockholm i april 2016
AB FASTATOR (PUBL)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Daniel Hummel, VD
daniel.hummel@fastator.se
070 – 661 24 29
Erika Kveldstad, CFO
erika.kveldstad@fastator.se
070 – 339 99 99